浩物股份12亿组成一波三折 以前曾因加班增资遭问询 提供者 财联社

财联社(成都,记者 张海霞)讯,7月23日,浩物股份(000757.SZ)发布公告称,因公司收购内江鹏翔股权新增的股份将于7月24日上市,而在本月初,内江鹏翔已完成过户,这就意味着公司近12亿元的重大

财联社(成都,记者
张海霞)讯,7月23日,浩物股份(000757.SZ)发布公告称,因公司收购内江鹏翔股权新增的股份将于7月24日上市,而在本月初,内江鹏翔已完成过户,这就意味着公司近12亿元的重大资产重组尘埃落定。看似一气呵成的背后,实则一波三折。财联社记者注意到,早在2012年时,公司控股股东浩物机电就承诺将内江鹏翔名下的相关资产注入到上市公司,多年后好不容易开启重组收购,却又被深交所监管拷问,甚至一度被证监会否决。如今,耗时近七年,相关资产终于成功注入到公司,本次重组几经波折的原因,与关联交易、同业竞争不无关系。12亿重组一波三折据浩物股份在深交所发布新增股份上市公告书,新增股份数量为1.54亿股,完成后,公司的总股本将上升至6.05亿股。财联社记者注意到,上述新增股份起源于公司去年的重组及增发。2017年时,公司便计划进行重大资产重组,向浩物机电、浩诚汽车发行股份及支付现金购买其持有的内江鹏翔100%的股权,其中,股份对价9.49亿元,现金对价2.37亿元,合计11.86亿元。本次交易属关联交易,交易方浩物机电是公司的控股股东,浩诚汽车则是浩物机电的全资子公司。据公司重组报告显示,浩诚汽车除了持有内江鹏翔47.44%的股权以外,没有经营任何业务。记者发现,早在2012年8月20日时,公司控股股东浩物机电就承诺,待公司恢复上市后,浩物机电便将内江鹏翔名下的“曲轴生产线”相关资产注入到上市公司,后又于第二年11月份时出具了《补充承诺》,浩物机电提议在满足相关条件后将持有的内江鹏翔100%股权转让给浩物股份。然而,耗时逾5年,浩物股份于今年7月3日才完成了过户,成功收购了内江鹏翔。为何耗时如此之久?财联社记者带着此疑问,致电上市公司董秘办,相关工作人员回应道:“我们不接受电话采访,烦请发采访函。”财联社记者根据董秘办工作人员提供的邮箱发送采访函,截至发稿前,未收到相关回复。资料显示,浩物股份主营业务为汽车发动机曲轴的开发、制造以及销售,以及汽车经销和后市场服务业务;内江鹏翔则主要从事于整车销售和汽车后市场服务两大板块。浩物股份称,上市公司的主营业务较为单一,收购内江鹏翔有利于延伸公司业务链,提升公司在汽车产业的综合竞争力。突击增资遭监管拷问事实上,内江鹏翔原本不从事整车销售和后市场服务两大业务板块,该公司自2012年成立以来,便一直致力于内江“曲轴生产线”项目,包括项目前期土地、房产的投资建设以及项目建成后出租给上市公司子公司金鸿曲轴。直至一次增资,使内江鹏翔的主营业务发生了改变。2017年9月,浩物机电与浩诚汽车共同出资7亿元对内江鹏翔增资,其中的3.30亿元便用于收购浩物机电旗下“乘用车经销和汽车后市场服务”的相关资产,包括天津浩众、天津高德、天津远德等17家子公司的股权。同年10-11月,内江鹏翔受让相关股权,主营业务发生变更。财联社记者注意到,正是因为上述增资,浩诚汽车才得以入股内江鹏翔,成为持有内江鹏翔47.44%股权的大股东。而就在增资一个月后,公司便动议收购内江鹏翔的重组计划。对此,公司方面回应:“浩诚汽车作为投资平台,配合浩物机电旗下汽车贸易板块业务整合及资产重组,并拟通过转让浩诚汽车所持内江鹏翔的股权以实现回收资金、降低企业杠杆率的目标。”除了“突击增资”问题,还存在同业竞争问题。资料显示,浩物机电旗下有33家从事乘用车经销及汽车后市场服务业务的企业,与重组后的上市公司存在同业竞争关系。对此,公司回应称,同业公司因盈利能力及合规情况等不符合上市条件,因此为纳入重组范围。基于上述种种问题,深交所曾于去年5月份时下发问询函,一连发出24问,同年10月份时,浩物股份的重组便遭到了证监会否决。然而,仅仅两个月后,公司重组却获得了无条件通过。值得一提的是,公司的实际控制人是天津市国资委。财联社记者多次致电上市公司董秘办,就重组相关问题进行询问,同时向上市公司发送了采访函,截至发稿前,未收到相关回复。值得注意的是,在内江鹏翔这次重组前,公司也筹划过重大资产重组,曾计划发行股份及支付现金购买许景林等合计持有的成都嘉润汽车部件51%股权,但最终,筹备半年的重组于2016年9月份戛然而止。

近日,浩物股份
披露重组草案称,拟以近12亿元收购控股股东旗下资产内江市鹏翔投资有限公司新增整车销售等业务。值得一提的是,占标的营收达85%的整车销售业务在2017年的毛利率仅为1.31%,这也让投资者对公司此次拟购标的主营业务能力存在一定的担忧。5月7日,深交所就重组事项向浩物股份下发问询函,要求公司就此次重组交易标的业绩承诺可实现性等问题进行补充说明。

深交所发函24问重组方案

近日,浩物股份筹划近半年的重组方案出炉。5月7日,深交所官网显示,该交易方案中的诸多问题遭到交易所问询。

糖果派对网站网址,回溯浩物股份历史公告可知,因控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司正在筹划涉及浩物股份的重大事项,公司股票自2017年10月24日开市起停牌,并于2017年11月7日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。2017年12月23日,浩物股份发布的重组进展公告显示,公司此次重组交易标的为内江鹏翔100%的股权。随着重组进程的推进,浩物股份重组方案在4月24日出炉。

由交易草案可知,浩物股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和天津市浩诚汽车贸易有限公司合计持有的内江鹏翔100%股权。以2017年12月31日为评估基准日,内江鹏翔100%股权按照收益法评估的结果约为11.86亿元,经交易各方协商,本次交易作价确定为11.86亿元。较同期标的净资产账面价值增值约3.84亿元,增值率为47.79%。据悉,浩物机电为上市公司的控股股东,浩诚汽车为浩物机电全资子公司。因此,本次重组构成关联交易。

提及此次交易背景,浩物股份介绍称,其中之一源于控股股东承诺向上市公司转让内江鹏翔全部股权。据了解,为支持上市公司项目“曲轴生产线”的建设,浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔,浩物机电于2017年9月向内江鹏翔进行增资,以内江鹏翔为主体整合旗下乘用车经销和汽车后市场服务相关资产,并预留“曲轴生产线”项目二期建设资金。

浩物股份称,本次交易前,上市公司2017年主营业务为汽车发动机曲轴研发、
生产与销售,主要产品用于汽车发动机。本次交易完成后,公司能够获得“曲轴生产线”项目相关的经营性资产及二期建设资金,且在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务,完善汽车产业的业务布局,降低公司的单一业务经营风险。

不过,因上述重组事项,浩物股份在5月7日收到深交所下发的问询函。深交所针对公司此次交易方案、交易对方、交易标的、同业竞争、资产评估五大方面24个问题做出问询。

整车销售毛利率低遭质疑

在此次交易中,交易对方做出了较为亮丽的业绩承诺。数据显示,标的公司在2016年和2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4201.33万元和5591.89万元。若标的资产在2018年底前过户至浩物股份名下,则交易对方利润补偿期间为2018-2020年,承诺内江鹏翔这三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6621.52万元、7288.15万元、7566.72万元。提及此次交易,浩物股份表示,公司能够获得盈利状况较好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产,收入规模和盈利能力均将进一步增强。

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